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| 設立手順 |
合同会社を設立し、開業するまでのおおまかな手続きは、①定款の作成、②出資金の払込、③設立登記の申請、④税務署などへの届出書の提出があります。
合同会社の場合、株式会社と異なり、公証役場での定款の認証は必要ありません。また、取締役会や監査役などの機関設計も必要ないため、株式会社の設立よりも短期間で設立することができます。 |
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| ■１ 開業までの手続 ※下記１～９の項目をクリックするとそれぞれの説明へジャンプします。 |
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| ■２ 設立に必要な書類（１人で会社を設立する場合） |
必要書類 |
枚数 |
登記申請 |
１ 定款 |
２通 |
○（１通） |
２ 設立登記申請書 |
１通 |
○ |
３ 払込証明書 |
１通 |
○ |
４ 登録免許税納付用収入印紙貼付台紙 |
１通 |
○ |
５ 代表社員の就任承諾書 |
１通 |
○ |
６ 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書 |
１通 |
○（注２） |
７ ＯＣＲ用紙または磁気ディスク |
１通 |
○ |
８ 印鑑届出書 |
１通 |
○ |
９ 代表社員の印鑑証明書 |
１通 |
○（注１） |
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（注１）代表社員の個人の印鑑証書は、１通必要となります。 |
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（注２）出資がすべて現金で行われている場合には、当分の間、必要ありません。 |
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商号の調査は、本店所在地を管轄する登記所において、閲覧申請書を提出し、商号の調査を行います。なお、商号の調査の手数料は無料です。 |
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合同会社は、民法上の組合と同様に、機関設計や社員の権利内容などについては強行規定がほとんど存在せず、定款で自由に設計することができます。合同会社の定款を作成する際、①内部機関の設計と②損益分配割合の内容が最も重要なポイントとなります。 |
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①内部機関の設計 |
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株式会社では株主総会、取締役、取締役会、監査役などの機関が必要とされていますが、合同会社では必要ありません。出資者（社員といいます。）は、原則として、その会社の業務を行うこととされていますが、出資のみを行う者を設ける場合は、定款に業務執行社員を定めます。これにより、業務を行う者（業務執行社員）と出資のみを行う者を設けることができます。 |
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②損益分配割合 |
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合同会社の特徴の一つとして、出資割合によらず自由な損益分配割合を定款で定めることができる点があります。定款で損益分配割合を定めなかった場合には、出資割合によることとされています。 |
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合同会社の場合、公証役場での定款の認証はありませんので、定款の作成が終われば、社員は出資金の払込みを行います。 |
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①出資金の払込方法 |
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出資金の払込みは、社員の代表者の預金口座に振り込むことにより行います。 |
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②払込証明書の作成 |
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社員の代表者の預金口座への払込みが終われば、代表社員は「払込証明書」を作成し、これに通帳の写しを添付します。この払込証明書は、登記申請書の添付書類の一つになります。 |
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出資の払込みが行われ、払込証明書の作成が終われば、登記所に提出する申請書を作成し、提出書類をセットします。 |
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■登記申請で必要な書類 |
必要書類 |
枚数 |
備考 |
| １ 設立登記申請書 |
１通 |
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| ２ 登録免許税納付用収入印紙貼付台紙 |
１通 |
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| ３ 定款 |
１通 |
収入印紙４万円を貼付したもの |
| ４ 払込証明書 |
１通 |
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| ５ 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書 |
１通 |
現物出資がある場合のみ必要 |
| ６ 代表社員決定書 |
１通 |
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| ７ 代表社員の就任承諾書 |
１通 |
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| ８ 代表社員の印鑑証明書 |
１通 |
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| ９ 印鑑届出書 |
１通 |
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| １０ ＯＣＲ用紙または磁気ディスク |
１通 |
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登記申請書のセットが完了したら、登記所に提出します。書類の提出方法は、代表取締役が登記所に行って申請書を提出する方法以外にも郵送で提出する方法もあります。 |
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①提出先 |
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登記申請書の提出する登記所は、株式会社の場合と同様、本店所在地を管轄する登記所となります。 |
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②提出期限 |
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株式会社と異なり、登記申請書の提出期限はありません。 |
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補正がない場合は、登記完了日に登記が完了します。登記完了日が経過したら、登記所に行って、印鑑カード交付申請書を提出し、印鑑カードを受け取ります。印鑑カードの交付申請と同時に、①印鑑証明書交付申請と②登記事項（履歴事項）証明書の交付申請を併せて行い、預金口座の開設などで使用する印鑑証明書、登記事項（履歴事項）証明書を取っておきましょう。 |
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合同会社の設立が終われば、税務署などへ届出書を提出します。株式会社と同様、会社設立時に提出する届出書は、①法人設立届出書、②青色申告承認申請書、③給与支払事務所等の開設届出書、④源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書の４つですが、特に青色申告承認申請書は提出期限までに必ず提出しましょう。
また本店所在地を管轄する県税事務所、市（区）町村にも法人設立届出書を提出します。 |
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①法人設立届出書 |
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法人を設立した際に提出します。４枚複写（税務署提出用、県税事務所提出用、市町村提出用、法人控用）の届出書が税務署に用意されています。定款の写しと登記事項（履歴事項）証明書の写しを税務署、県税事務所、市町村提出用にそれぞれ１通ずつ添付して提出します。なお、東京都の２３区内の法人は、税務署と都税事務所の２ヵ所に提出し、区役所に提出する必要はありません。 |
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| ■法人設立届出書 |
| 内容 |
会社を設立した旨を届け出る書類 |
| 提出期限 |
会社設立後２ヵ月以内 |
| 提出先 |
本店所在地を管轄する税務署、県税事務所、市町村 |
| 添付書類 |
定款の写し、登記事項（履歴事項）証明書の写し |
| 期限後に提出した場合の影響 |
なし |
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②青色申告承認申請書 |
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青色申告を選択する際に提出します。設立時に提出する届出書の中で最も重要なものです。提出期限は、設立の日から３ヵ月以内となっており、１日でも経過してしまうと白色申告となってしまいます。青色申告の一番のメリットは、赤字（欠損金）が生じた場合に、翌事業年度以降に繰越し、利益と相殺することができることです。 |
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| ■青色申告承認申請書 |
| 内容 |
青色申告の承認をうけようとする場合に提出する申請書 |
| 提出期限 |
設立の日から３ヵ月以内 |
| 提出先 |
本店所在地を管轄する税務署 |
| 添付書類 |
なし |
| 期限後に提出した場合の影響 |
期限後に提出した場合は、白色申告となります。 |
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③給与支払事務所等の開設届出書 |
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給与の支払いを開始する際に提出します。 |
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| ■給与支払事務所等の開設届出書 |
| 内容 |
給与を支払う事務所を開設した旨を届け出る書類 |
| 提出期限 |
給与を支払う事務所を開設した日から１ヵ月以内 |
| 提出先 |
給与支払事務所の所在地を管轄する税務署 |
| 添付書類 |
なし |
| 期限後に提出した場合の影響 |
なし |
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④源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書 |
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役員や従業員に給料を支払い、その給料から天引きした源泉所得税の納付について、年２回にまとめて納付することができる特例を選択する場合に提出します。 |
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| ■源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書 |
| 内容 |
従業員が１０人未満の会社で、源泉所得税の納期を７月１０日と１月２０日の年２回にまとめて納付することを選択する場合に提出する申請書 |
| 提出期限 |
提出した日の翌月に支払う給料から天引きされた源泉所得税から適用されます。
（注）提出した日の属する月に支払った給料から天引きされた源泉所得税については、原則どおり、翌月１０日までに納付しなければなりません。 |
| 提出先 |
給与支払事務所の所在地を管轄する税務署 |
| 添付書類 |
なし |
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